در روش ابداعی، چند شخص حقیقی و یا حقوقی که دارای حسن شهرت و یا صرفاً شهرت مالی در بازار سرمایه گذاری و تولید کشور هستند اقدام به ثبت شرکتی از نوع سهامی خاص نموده و بلافاصله با اقدامات تبلیغی، سهام خود را با قیمت های بسیار بالاتر به عموم واگذار و از این رهگذر، سود سرشاری نصیب خود می نمایند. این اشخاص به منظور جذاب نمودن سهام خود برای خریداران ناآگاه به مسائل مالی و اقتصادی، مبلغ اسمی هر سهم را میزان اندکی (مثلاً ۱۰۰ ریال) در اساسنامه شرکت تعیین نموده و تبلیغات خود را حول محور مبلغ ناچیز سهم و امکان رشد سریع قیمت آن متمرکز می سازند. هرچند تعیین مبلغ اندک، برای سهام شرکت های سهامی خاص در قانون «اصلاح قسمتی از قانون تجارت» منع نگردیده و مبلغ ناچیز سهم به لحاظ حسابداری و اقتصادی هم تأثیری در افزایش ارزش سهام و سرمایه ثبت شده شرکت ندارد (همچون وزن پیتزایی که تفاوتی نمی کند به ۶ قسمت یا ۱۲ قسمت تقسیم شود) لکن تاثیر روانی مثبتی بر اذهان متقاضیان خرید داشته و آتش اشتیاق آنان برای خرید تعداد بیشتری از این سهام به نظر ارزان را شعلهور می سازد.
با توجه به اینکه غالب شرکتهای سهامی خاص، ارزش اسمی سهام خود را ۱۰۰۰ ریال تعیین می نمایند تعیین مبلغ اسمی ۱۰۰ ریال برای هر سهم، امر غریبی به نظر می رسد که باید به تفکر پشت سر این تصمیم با احتیاط نگریست. متعاقباً سهامداران اولیه(هیئت مؤسس) با هماهنگی یکدیگر دفاتری جهت خرید و فروش و بازاریابی سهم تأسیس نموده و عملاً بازار ثانویهای با نقد شوندگی بالا برای سهم ایجاد می نمایند. قیمت روزانه سهم که روندی صعودی دارد توسط مؤسسین و بی اعتنا به مکانیزم عرضه و تقاضای واقعی، تعیین و به دفاتر ابلاغ می شود. جالب است که خود شرکت نه تنها از افزایش قیمت سهم نفعی نمی برد بلکه به دلیل حجم گسترده خرید و فروش و ضرورت ثبت این نقل و انتقالات در «دفتر ثبت سهام شرکت» واخذ امضای فروشندگان، هزینه ای هم بابت انجام امور اداری مربوطه متحمل می گردد(ماده ۴۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت).
رشد مداوم قیمت سهم، تا مدتی باعث می شود که تعداد متقاضیان خرید بیش از متقاضیان فروش سهم گردیده و هیئت مؤسس نیازمند سرمایه چندانی برای بازارگردانی سهام نباشد لکن با گذشت زمان، افزایش قیمت سهم به نقطه ای خواهد رسید که افزایش بیش از آن، قابل تصور نبوده و ارزندگی سهام زیر تیغ نقد منتقدان و کارشناسان فنی و اقتصادی قرار می گیرد. حبابی اعلام شدن قیمت سهم، سیل فروشندگان را به سمت دفاتر خرید و فروش سهم گسیل می نماید اما دیگر خبری از بازخرید سهام نیست چرا که این دفاتر از همان روز اول هم نقشی فراتر از دلالی سهام نداشته اند. در این نقطه ممکن است اکثریت سهام (مثلاً ۷۰ درصد آن) کماکان در اختیار سهامداران اولیه قرار داشته باشد اما دارا بودن چنین اکثریتی نه منجر به جلوگیری از سقوط قیمت سهم و زیان هنگفت سهامداران جدید می گردد و نه زیانی را متوجه هیئت مؤسس می نماید.
هیئت مؤسس با فروش بخشی از سهام خود در قیمتهای حبابی، سودی رویایی نصیب خود نموده و سقوط قیمت سهم و یا حتی ورشکستگی شرکت، موجب زیان آنها نمیشود بلکه صرفاً سود آتی آنان را کاهش می دهد. با توجه به ماهیت شرکت که از نوع سهامی خاص است، حداکثر تعهد سهامداران از جمله هیئت مؤسس، محدود به ارزش اسمی سهم بوده و از بابت سقوط قیمت سهم نمی توان آنها را تحت پیگرد قانونی قرار داد. شایان ذکر است که رشد حبابی قیمت سهم الزاماً شرکت را در معرض ورشکستگی قرار نمی دهد. محتمل است که شرکت روال عادی خود را ادامه دهد و حتی سودی هم کسب نماید لکن این سود به کار سهامداران جدید نمی آید و صرفاً تامین کننده منافع سهامداران اولیه است که کماکان کرسی های هیئت مدیره شرکت را در اختیار دارند.
حتی با فرض عدم خروج کامل سهامداران اولیه از شرکت، باز هم ممکن است قیمت سهم به حدی افزایش یافته باشد که نفع هیئت مؤسس، در فروش جزء اندکی از سهام خود و بستن دفاتر دلالی سهام و رها کردن قیمت سهم به حال خود باشد. برای مثال، شرکتی که قیمت سهام آن به صورت حبابی یکصد برابر افزایش یافته است(فرضاً از ۱۰۰۰ ریال به ۱۰۰۰۰۰ ریال افزایش یافته است) کافی است که سهامداران اولیه، تنها یک درصد از سهام خود را در این قیمت ها به فروش رسانند تا در نقطه سر به سر سود و زیان قرار گیرند و مابقی ۹۹ درصد سهامشان به عنوان سود خالص شناسایی گردد. طبیعی است حتی یک فروش ۵ درصدی از باقیمانده سهام نیز این اشخاص را به ثروت های رویایی خواهد رساند ولو اینکه فرضاً ۷۰ درصد سهام شرکت همچنان در اختیار آنها باشد.
در این شیوهی کسب و کار، هیئت مؤسس با استفاده از خلاءهای قانونی و با عرضه عمومی سهام، عملاً ماهیت شرکت را از سهامی خاص به سهامی عام تغییر می دهد بی آنکه متعهد به محدودیت ها و الزامات قانونی شرکت های سهامی عام باشد. با توجه به قانون «اصلاح قسمتی از قانون تجارت» و رویه عملی سازمان ثبت اسناد و املاک کشور(اداره ثبت شرکت ها)، هیئت مؤسس جهت کسب حداکثری سود می تواند با پرداخت تنها ۳۵ درصد سرمایه و تعهد پرداخت ۶۵ درصد مابقی سرمایه طی مدت زمانی که در اساسنامه تعیین میگردد شرکت سهامی خاص مد نظر خود را تأسیس نماید. هیئت مؤسس با استفاده از این فرصت قانونی، قادر خواهد بود با آوردهی ثابتی، بیشترین سرمایه ممکن را ثبت و تعداد سهام بیشتری منتشر نماید. شایان ذکر است که در مواد ۴۷۴ و ۴۷۶ لایحه تجارت این امتیاز به صراحت تجویز گردیده با این تفاوت که مبلغ ۳۵ درصد به ۵۰ درصد افزایش یافته است که البته کافی برای جلوگیری از سوءاستفاده سودجویان نیست.
رمز موفقیت این شرکت ها در چیست؟
مهمترین رمز موفقیت هیئت مؤسس چنین شرکت هایی در اعتبار و شهرت شخصیتهای حقیقی و یا حقوقی آنها است. سهامداران جدید با اعتماد به قابلیتهای کلیدی هیئت مؤسس و اطمینان از این امر که این اشخاص با توانایی های خاص خود قادرند طی مدت نسبتاً کوتاهی، سود زیادی برای شرکت ایجاد نمایند، با پذیرش ریسک، سهام شرکت را در قیمتهایی بالاتر از قیمت اسمی خریداری می نمایند. جهت تقریب به ذهن نمودن این روش، تصور نمایید چند کارآفرین مشهور همچون بیل گیتس، مارک زوکر برگ، لری پیج و استیو جابس مرحوم، شرکتی با ماهیت سهامی خاص در حوزه نرم افزار تأسیس نموده اند و اکنون قصد دارند بخشی از سهام خود را به سایرین عرضه نمایند. آیا متقاضیان خرید سهام، قیمت های بالایی برای سهام این شرکت پیشنهاد نخواهند داد؟ واضح است که سرمایهگذاران با توجه به شناخت و تجربهای که از توانایی سودسازی این اشخاص دارند بلادرنگ اقدام به خرید سهام این اشخاص با قیمتهای بالاتر از قیمت اسمی سهم خواهند نمود. ریسک سرمایه گذاری در چنین شرکت هایی آنجا نمایان می‌شود که مؤسسین کارآفرین، از شرکت و فرآیند تصمیمگیری آن خارج شوند(حال اختیاراً یا اجباراً) و جایگزین های مناسبی هم برای آنها پیدا نشود. در این صورت سقوط آزاد قیمت سهام این گونه شرکت ها امری حتمی است. به طور خلاصه، می توان فرآیند کسب و کار فروش سهام شرکت های سهامی خاص به عموم را در (۶) بند به شرح ذیل ذکر نمود. پایبندی به این موارد، سودآوری این شیوه را تضمین می نماید:
۱-تأسیس شرکتی با ماهیت سهامی خاص توسط عده ای که از حسن شهرت در بازار سرمایهگذاری برخوردارند و یا با تبلیغات فراوان چنین اشتهاری برای خود ایجاد می نمایند.
۲-تعیین سرمایه اولیه شرکت به مبلغ زیاد اما با ارزش اسمی اندک هر سهم(مثلاً سهم ۱۰۰ ریالی)
۳-ایجاد بازار ثانویه و انجام تبلیغات مستقیم و غیرمستقیم جهت خرید و فروش سهام توسط هیئت مؤسس
۴-فروش درصد اندکی از سهام توسط هیئت مؤسس در بازار ثانویه(مثلاً ۵ درصد) در ابتدای فروش سهم به عموم(عرضه قطره چکانی سهم به بازار)
۵-تعیین قیمت روزانه و فزاینده سهم توسط هیئت مؤسس در بازار ثانویه و بازخرید فوری سهام فروشندگان به منظور جلب اعتماد عمومی مبنی بر نقدشوندگی بالای سهم
۵-فروش تا حد ممکن سهم در قیمت های سقف توسط هیئت مؤسس و امتناع از بازخرید سهام متقاضیان فروش در این مرحله
۶- اتخاذ یکی از دو استراتژی جمع آوری سهم در قیمت های کف و حفظ کرسی های هیئت مدیره و سپس اداره شرکت به عنوان یک شرکت معمولی و یا خروج کامل از سهم در هر قیمتی پس از سقوط قیمت سهم
راهکار حل مشکل چیست؟
به موجب ماده ۲۱ قانون «اصلاح قسمتی از قانون تجارت»، شرکت های سهامی خاص نمی توانند نسبت به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که در قانون مذکور ذکر گردیده تبعیت نمایند. به دلیل همین محدودیت قانونی، هیئت مؤسس غالباً به صورت غیر مستقیم اقدام به تبلیغ سهم و آگهی فروش آن مینماید و اگرچه فروش سهم از این طریق عملاً باعث تغییر ماهیت شرکت از سهامی خاص به سهامی عام می گردد لکن با توجه به اصلاحیه قانون تجارت به نظر نمی رسد بتوان اتهامی را از این حیث متوجه هیئت مؤسس نمود. در صورتی که هیئت مؤسس مجوزهای لازم جهت دایر نمودن دفاتر دلالی سهم را از مراجع قانونی اخذ ننموده باشند، و یا در صورتی که محتوای تبلیغات، ارائه وعده های واهی به خریداران بالقوه و فریب آنها باشد می توان این اشخاص را به جرم فعالیت غیر قانونی و کلاهبرداری تحت پیگرد قانونی قرار داد. شایان ذکر است که در مواد ۶۴۹ و ۶۹۵ لایحه تجارت تدابیر سخت گیرانهتری برای تبلیغ و فروش سهام این گونه شرکت ها دیده شده است که تسریع در تصویب این لایحه که بیش از یک دهه است توسط مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان در حال بررسی است، تا حدودی در کنترل موضوع مؤثر خواهد بود.
در حال حاضر، روشنگری و آگاه سازی مردم از ماهیت این گونه شرکت ها و ریسک هایی که مترتب بر این نوع سرمایه گذاریهاست مهمترین اقدام پیشگیرانه و در دسترسی است که می تواند به حفظ سرمایه اشخاص ناآشنا به حوزه سرمایهگذاری در شرکت ها کمک نماید. انتشار مقالات و نوشتارهای چالشی حول این موضوع در جراید کشور و برگزاری نشست های کارشناسی در دانشگاه ها و مراکز پژوهشی درخصوص این شیوه سرمایهگذاری و نقد و بررسی مصداقی شرکت ها و نه صرفاً کلی گویی و انتشار اخبار مربوطه در رسانههای عمومی (خصوصاً صدا و سیما) از جمله شیوه های آگاه سازی عمومی است که میتواند کاملاً کارساز باشد.
منابع:
۱. قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲/۱۳۴۷
۲. قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء، اختلاس و کلاهبرداری مصوب ۱۵/۹/۱۳۶۷
۳. لایحه تجارت مصوب ۲۳/۱/۱۳۹۱ مجلس شورای اسلامی(هنوز به تصویب شورای نگهبان نرسیده است)
*کارشناس رسمی دادگستری در امور اقتصادی و بازرگانی
