به گزارش «خبرنامه دانشجویان ایران»؛ راهاندازی یک کسبوکار رسمی معمولاً از یک تصمیم مهم شروع میشود: ثبت یک شرکت جدید یا خرید یک شرکت از قبل ثبتشده؟ شاید در نگاه اول پاسخ ساده به نظر برسد. بسیاری از امکان خرید شرکت آماده خبر ندارند و تصور میکنند اگر کسبوکاری تازه آغاز شده، طبیعتاً باید شرکت جدیدی نیز برای آن ثبت شود.
گاهی سرعت شروع فعالیت اهمیت زیادی دارد، بعضی مواقع سابقه شرکت میتواند برای مدیران مهم باشد و در برخی پروژهها نیز داشتن یک شخصیت حقوقی آماده، مسیر آغاز فعالیت را کوتاهتر میکند. به همین دلیل، خرید شرکت به یکی از گزینههایی تبدیل شده است که در کنار ثبت شرکت جدید مورد توجه صاحبان کسبوکار قرار میگیرد.
با این حال، خرید شرکت در صورتی انتخاب مناسبی خواهد بود که بررسیهای حقوقی، مالی و ثبتی لازم پیش از انتقال انجام شده باشد. خرید بدون بررسی سوابق شرکت میتواند مشکلاتی ایجاد کند که هزینه و زمان رفع آنها بسیار بیشتر از زمانی باشد که در ابتدای کار صرف بررسی وضعیت شرکت میشد.
بنابراین نمیتوان بهطور مطلق گفت ثبت شرکت همیشه بهتر از خرید شرکت است یا برعکس. انتخاب درست به هدف، زمانبندی، نوع فعالیت و شرایط متقاضی بستگی دارد.
در ادامه، ثبت شرکت و خرید شرکت را از جنبههای مختلف بررسی میکنیم تا مشخص شود هر روش برای چه افرادی مناسبتر است.
ثبت شرکت چیست؟
ثبت شرکت به معنای ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید از ابتداست. در این روش، شرکا یا سهامداران با توجه به نوع فعالیت خود قالب حقوقی مناسب را انتخاب کرده و مراحل قانونی تشکیل شرکت را طی میکنند.
برای مثال، متقاضی ممکن است شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت سهامی خاص ثبت کند. انتخاب نوع شرکت به عواملی مانند تعداد شرکا، شیوه مدیریت، ساختار سرمایه، اهداف آینده و نوع فعالیت بستگی دارد.
پس از تعیین ساختار شرکت، موضوع فعالیت، نام شرکت، اعضای هیئتمدیره، میزان سرمایه و سایر اطلاعات موردنیاز مشخص شده و فرایند ثبت انجام میشود.
مزیت مهم این روش آن است که شرکت از ابتدا با ساختاری متناسب با نیازهای مؤسسان ایجاد میشود. به عبارت دیگر، متقاضی میتواند درباره بسیاری از جزئیات شرکت از همان ابتدا تصمیم بگیرد.
منظور از خرید شرکت چیست؟
خرید شرکت یعنی انتقال مالکیت یا سهام یک شرکت از قبل ثبتشده به شخص یا اشخاص جدید.
شرکتی که خریداری میشود ممکن است مدتی قبل به ثبت رسیده باشد و بسته به شرایط، سابقه مشخصی نیز داشته باشد. پس از انجام فرایند انتقال و تغییرات قانونی، خریدار میتواند مدیریت یا مالکیت شرکت را در اختیار بگیرد.
یکی از مهمترین دلایل استقبال از این روش، آماده بودن شخصیت حقوقی شرکت است.
فرد دیگر لازم نیست تمام فرایند تشکیل یک شخصیت حقوقی جدید را از نقطه صفر طی کند و در صورت مناسب بودن شرایط شرکت، میتواند پس از انجام مراحل انتقال و تغییرات، فعالیت خود را با همان شرکت ادامه دهد.
البته دقیقاً همین موضوع باعث میشود بررسی وضعیت شرکت اهمیت زیادی پیدا کند. شرکت آماده، برخلاف یک شرکت تازهتأسیس، دارای گذشته است و این گذشته باید پیش از معامله بهدقت بررسی شود.
تفاوت اصلی ثبت شرکت و خرید شرکت
مهمترین تفاوت میان این دو روش را میتوان در یک جمله خلاصه کرد:
در ثبت شرکت، شما یک شخصیت حقوقی جدید ایجاد میکنید؛ اما در خرید شرکت، مالکیت یا مدیریت یک شخصیت حقوقی موجود را تحویل میگیرید.
این تفاوت ساده، آثار حقوقی و اجرایی متعددی دارد.
وقتی شرکت جدیدی ثبت میکنید، سابقه آن از زمان ثبت شما آغاز میشود. اما شرکت خریداریشده ممکن است دارای سابقه ثبتی، تغییرات مدیریتی یا فعالیتهای قبلی باشد.
به همین دلیل، هنگام ثبت شرکت بیشتر تمرکز روی طراحی صحیح ساختار حقوقی است، در حالی که هنگام خرید شرکت علاوه بر ساختار آینده، بررسی دقیق گذشته شرکت نیز اهمیت زیادی دارد.
مزایای ثبت شرکت جدید
ثبت شرکت جدید همچنان برای بسیاری از کسبوکارها منطقیترین گزینه محسوب میشود.
یکی از مهمترین مزایای آن، انتخاب ساختار موردنظر است. نام شرکت، موضوع فعالیت، اعضا، میزان سرمایه و بسیاری از مشخصات دیگر بر اساس نیاز کسبوکار تعیین میشوند.
برای استارتاپها و کسبوکارهایی که محدودیت زمانی خاصی برای شروع ندارند، این موضوع میتواند بسیار ارزشمند باشد.
معایب ثبت شرکت جدید
ثبت شرکت از صفر در کنار مزایای خود محدودیتهایی نیز دارد.
یکی از مهمترین موارد، زمانی است که برای انجام مراحل ثبت و اقدامات پس از آن صرف میشود. اگر فرد برای شروع یک قرارداد یا پروژه عجله داشته باشد، ممکن است ترجیح دهد شخصیت حقوقی موردنیاز خود را از طریق روش دیگری تأمین کند.
موضوع دیگر، نداشتن سابقه شرکت تازهتأسیس است.
در برخی موقعیتها، قدمت شخصیت حقوقی برای متقاضی اهمیت دارد. طبیعتاً اگر امروز شرکتی ثبت شود، نمیتوان برای آن سابقه چندساله ایجاد کرد.
چرا بعضی افراد به سراغ خرید شرکت میروند؟
دلایل مختلفی برای خرید شرکت وجود دارد، اما سرعت و سابقه معمولاً جزو مهمترین آنها هستند.
فرض کنید فردی قصد دارد فعالیت تجاری مشخصی را آغاز کند و برای انجام آن نیاز به یک شخصیت حقوقی دارد. اگر زمان برای او عامل تعیینکننده باشد، استفاده از یک شرکت آماده میتواند گزینه قابل بررسی باشد.
از طرف دیگر، ممکن است متقاضی به دلایل تجاری به دنبال شرکتی با تاریخ ثبت قدیمیتر باشد.
شرکتی که چند سال قبل ثبت شده، از نظر تاریخ تأسیس با شرکتی که امروز ثبت میشود تفاوت دارد. البته باید توجه داشت که قدمت شرکت بهتنهایی نشاندهنده اعتبار، گردش مالی یا عملکرد موفق آن نیست و نباید این مفاهیم با یکدیگر اشتباه گرفته شوند.
مهمترین ریسک خرید شرکت چیست؟
اصلیترین مسئله در خرید شرکت، سوابق آن است.
در ثبت شرکت جدید، شما با یک شخصیت حقوقی بدون گذشته روبهرو هستید. اما هنگام خرید شرکت باید بدانید در سالهای قبل چه اتفاقاتی برای آن افتاده است.
برای مثال، باید مشخص شود شرکت چه تغییراتی داشته، مدیران و صاحبان امضا چه افرادی بودهاند و وضعیت اسناد و تعهدات آن چگونه است.
اگر خرید بدون بررسی کافی انجام شود، ممکن است بعداً مواردی ظاهر شوند که خریدار در زمان معامله از آنها اطلاعی نداشته است.
به همین علت کارشناسان حقوقی معمولاً توصیه میکنند خرید شرکت تنها بر مبنای یک آگهی یا توافق ساده میان خریدار و فروشنده انجام نشود. بهتر است برای خرید شرکت از کارشناسان حقوقی کمک بگیرید. به عنوان مثال در مجموعه حقوقی تکسفیر کارشناسان خبره میتوانند در کنار شما باشند و ریسکهای حقوقی شما را به صفر برسانند.
قبل از خرید شرکت چه مواردی باید بررسی شود؟
هرچه بررسیهای پیش از انتقال دقیقتر باشند، احتمال بروز اختلاف در آینده کمتر خواهد بود.
وضعیت ثبتی شرکت یکی از اولین مواردی است که باید بررسی شود. اطلاعات شرکت و تغییرات رسمی آن باید با شرایط اعلامشده از سوی فروشنده تطبیق داده شود.
موضوع مهم بعدی بررسی سوابق حقوقی و تعهدات احتمالی شرکت است. همچنین اسناد موجود، صورتجلسات، تغییر مدیران و سهامداران یا شرکا و سایر اطلاعات مرتبط باید مورد ارزیابی قرار گیرند.
در کنار این موارد، وضعیت مالیاتی و سوابق فعالیت شرکت نیز با توجه به شرایط هر پرونده میتواند اهمیت ویژهای داشته باشد.
به همین دلیل خرید شرکت در اصل فقط «خرید یک شماره ثبت» نیست؛ بلکه یک معامله حقوقی است که بررسی دقیق مستندات باید بخش اصلی آن باشد.
خرید شرکت بدون بررسی حقوقی؛ میانبر یا دردسر؟
گاهی یک شرکت با قیمت مناسب یا شرایط ظاهراً جذاب برای فروش عرضه میشود و خریدار برای اینکه فرصت را از دست ندهد، تلاش میکند معامله را سریع انجام دهد.
این دقیقاً همان نقطهای است که احتمال اشتباه افزایش پیدا میکند.
قیمت شرکت نباید تنها معیار تصمیمگیری باشد. شرکتی ارزان اما دارای ابهامات حقوقی یا تعهدات نامشخص ممکن است در نهایت هزینه بیشتری به خریدار تحمیل کند.
به همین دلیل، در خرید شرکت سرعت اهمیت دارد اما نباید جای بررسی حقوقی را بگیرد.
هدف باید این باشد که مسیر انتقال در عین سرعت، تا حد امکان شفاف و کنترلشده انجام شود.
چگونه میتوان ریسک خرید شرکت را کمتر کرد؟
مهمترین راه، سپردن فرایند بررسی و انتقال به مجموعهای است که هم در حوزه ثبت شرکت و هم در زمینه مسائل حقوقی تجربه داشته باشد.
این موضوع اهمیت زیادی دارد؛ زیرا خرید شرکت صرفاً یک فرایند اداری نیست.
بخشی از کار مربوط به امور ثبتی و تغییرات شرکت است و بخش دیگر به بررسی مسئولیتها، قرارداد انتقال و ریسکهای حقوقی مربوط میشود.
برای مثال، تکسفیر به عنوان مجموعه فعال در حوزه خدمات حقوقی و ثبتی، علاوه بر ثبت شرکت جدید، خدمات مربوط به خرید و انتقال شرکت را نیز انجام میدهد. دلیل اهمیت استفاده از چنین خدماتی این است که پیش از انتقال، وضعیت شرکت از جنبههای مرتبط با معامله بررسی شده و فرایند انتقال نیز با مستندات و قراردادهای حقوقی متناسب با پرونده انجام میشود.
در نتیجه، متقاضی صرفاً یک شرکت آماده خریداری نمیکند، بلکه مسیر بررسی، انتقال و تغییرات لازم را با همراهی کارشناسان حقوقی و ثبتی طی میکند.
این مسئله خصوصاً برای افرادی مهم است که تجربه قبلی در خرید شرکت ندارند و نمیدانند چه مواردی باید از فروشنده استعلام یا در قرارداد ذکر شود.
ثبت شرکت برای چه افرادی مناسبتر است؟
اگر محدودیت زمانی جدی ندارید و میخواهید شرکت دقیقاً بر اساس نیاز خودتان طراحی شود، ثبت شرکت جدید معمولاً انتخاب مناسبی است.
این روش بهویژه برای کسبوکارهای نوپا، استارتاپها، تیمهای جدید و افرادی مناسب است که قصد دارند فعالیت رسمی خود را برای اولین بار آغاز کنند.
همچنین اگر سابقه یا قدمت شرکت برای فعالیت شما اهمیتی ندارد، احتمالاً دلیل خاصی برای پرداخت هزینه بیشتر جهت خرید یک شرکت قدیمی نخواهید داشت.
در چنین شرایطی بهتر است از ابتدا یک شخصیت حقوقی متناسب با کسبوکار خود ایجاد کنید.
خرید شرکت برای چه افرادی مناسبتر است؟
خرید شرکت زمانی بیشتر مورد توجه قرار میگیرد که متقاضی به یک شرکت آماده نیاز داشته باشد یا تاریخ ثبت شرکت برای او اهمیت داشته باشد.
همچنین افرادی که به دلایل اجرایی ترجیح میدهند بهجای تشکیل شخصیت حقوقی از ابتدا، یک شرکت موجود را تحویل بگیرند، میتوانند این گزینه را بررسی کنند.
البته خرید شرکت تنها زمانی منطقی است که وضعیت حقوقی و ثبتی شرکت موردنظر شفاف باشد.
اگر اطلاعات کافی درباره گذشته شرکت وجود نداشته باشد، مزیت سرعت میتواند در برابر ریسکهای معامله کماهمیت شود.
هزینه ثبت شرکت بیشتر است یا خرید شرکت؟
پاسخ این سؤال به نوع شرکت و مشخصات شرکتی که قصد خرید آن را دارید بستگی دارد.
ثبت یک شرکت جدید معمولاً هزینه مشخصتری دارد، زیرا شخصیت حقوقی از ابتدا ایجاد میشود.
اما قیمت شرکتهای آماده میتواند بر اساس عواملی مانند تاریخ ثبت، وضعیت شرکت و ویژگیهای آن متفاوت باشد. در برخی موارد شرکتهایی با سابقه بیشتر با قیمت بالاتری عرضه میشوند.
بنابراین بهتر است تصمیم فقط بر اساس مقایسه عددی قیمت خرید و هزینه ثبت گرفته نشود.
گاهی پرداخت مبلغ بالاتر برای یک شرکت آماده توجیه دارد و گاهی هیچ مزیت واقعی برای متقاضی ایجاد نمیکند.
انتخاب باید بر اساس هدف کسبوکار انجام شود.
قبل از تصمیم نهایی مشاوره بگیرید
یکی از اشتباهات رایج این است که ابتدا شرکت خریداری یا برای ثبت آن اقدام میشود و بعد از نهایی شدن کار، متقاضی متوجه میشود گزینه انتخابشده با نیاز واقعی او تطابق نداشته است.
مشاوره پیش از اقدام میتواند جلوی بسیاری از این هزینهها را بگیرد.
کارشناس ابتدا باید بداند هدف متقاضی چیست، چه نوع فعالیتی خواهد داشت، آیا سابقه شرکت اهمیت دارد، محدودیت زمانی چقدر است و در آینده چه استفادهای از شرکت خواهد شد.
پس از مشخص شدن این موارد میتوان میان ثبت شرکت جدید و خرید شرکت تصمیم منطقیتری گرفت.
مجموعه تکسفیر نیز با ارائه خدمات ثبتی و حقوقی در هر دو حوزه، امکان بررسی شرایط متقاضی و انتخاب مسیر مناسب را فراهم میکند. از آنجا که این مجموعه هم فرایند ثبت شرکت از صفر و هم فرایند خرید و انتقال شرکت را انجام میدهد، انتخاب الزاماً به یک روش محدود نمیشود و میتوان بر اساس شرایط واقعی پرونده تصمیم گرفت.
در پروندههای خرید شرکت نیز بررسی مستندات و مسائل حقوقی معامله، تنظیم ساختار انتقال و انجام تغییرات ثبتی اهمیت ویژهای دارد تا متقاضی با شناخت بیشتری وارد معامله شود.
بالاخره شرکت ثبت کنیم یا شرکت بخریم؟
اگر بخواهیم تمام مطالب بالا را خلاصه کنیم، ثبت شرکت و خرید شرکت دو مسیر متفاوت برای رسیدن به یک هدف مشترک یعنی داشتن شخصیت حقوقی هستند.
ثبت شرکت برای افرادی مناسبتر است که میخواهند همه چیز را از ابتدا بر اساس نیاز خود طراحی کنند و مسئله سابقه یا آماده بودن شرکت برای آنها اولویت ندارد.
در مقابل، خرید شرکت میتواند برای افرادی مناسب باشد که به شرکت از قبل ثبتشده نیاز دارند یا تاریخ ثبت و شرایط خاص یک شرکت برایشان اهمیت دارد.
اما یک شرط مهم وجود دارد: شرکت آماده باید قبل از خرید بهطور دقیق بررسی شود.
در معاملهای که موضوع آن یک شخصیت حقوقی با سابقه است، بررسی سوابق، مستندات و تعهدات احتمالی اهمیت بسیار بیشتری از ظاهر شرکت یا قیمت پیشنهادی فروشنده دارد.
بنابراین اگر قصد خرید شرکت دارید، بهتر است بهجای جستوجوی صرف برای «ارزانترین شرکت آماده»، به دنبال شرکتی باشید که وضعیت آن شفاف بوده و فرایند انتقالش از نظر حقوقی و ثبتی به شکل صحیح انجام شود.
همچنین اگر هنوز میان خرید شرکت و ثبت شرکت تردید دارید، مشاوره با مجموعهای که هر دو خدمت را ارائه میدهد میتواند کمک کند بدون جانبداری از یک مسیر مشخص، گزینه متناسب با شرایط کسبوکار خود را انتخاب کنید.
در نهایت، بهترین انتخاب نه همیشه ثبت شرکت است و نه همیشه خرید شرکت؛ بهترین انتخاب روشی است که با هدف تجاری، زمان در دسترس، بودجه و سطح ریسکی که میخواهید بپذیرید هماهنگ باشد.
